Direto ao ponto: O split payment é um dos termos habilmente construídos na reforma tributária para evitar um nome menos sofisticado e muito antipático: a retenção na fonte de parcela substancial do preço de uma transação. Num mundo em que transações financeiras deixaram de ser majoritariamente em moeda física e os novos IVAs são estimados em 28% do preço de virtualmente qualquer transação (difícil achar algo que não caiba nos conceitos de mercadoria ou serviços da LC 214), ele tende a ser rapidamente incorporado no vocabulário das empresas e, dada sua potência e eficiência arrecadatória, vai dar aula e causar inveja ao fisco de qualquer país, mesmo os muito mais desenvolvidos que o Brasil. Tentemos decifrar alguns dilemas que orbitam essa nova realidade.
Introdução: Split como modalidade de quitação de CBS e IBS e condição a créditos
Antes de falar de split payment, vale relembrar o que a reforma do consumo se propõe a tributar por CBS e IBS: o valor agregado em cada etapa da cadeia. É a lógica da não cumulatividade, qual seja: o tributo pago na aquisição vira crédito, e o contribuinte recolhe, em cada período de apuração, a diferença entre o débito das suas vendas e o crédito das suas compras. Nos tradicionais ICMS e no IPI, esse crédito nascia com a entrada da mercadoria, bastando a nota fiscal idônea, independentemente de o fornecedor ter efetivamente recolhido o imposto na etapa anterior. A LC 214/2025, com autorização da CF/88 na redação da EC 132, rompe com essa lógica: o crédito de IBS e CBS passa a depender de um evento antes irrelevante para o adquirente: a efetiva extinção do débito do fornecedor (art. 47).
Como se extingue esse débito? O art. 27 lista cinco modalidades: compensação com créditos já apropriados; pagamento direto pelo contribuinte; recolhimento na liquidação financeira (o split payment); recolhimento pelo adquirente (art. 36); e pagamento por responsável tributário. Logo, o split é “apenas” uma entre cinco portas de saída do débito, não a única, e a lei não o trata como pressuposto absoluto do crédito. É aqui que mora um dos maiores equívocos (ao menos neste momento) de leitura sobre o tema: a ideia de que o comprador só terá crédito quando o fornecedor tiver quitado o tributo. Isso só será integralmente verdadeiro apenas se e quando, na prática, o split já estiver de fato ocorrendo (art. 48, I). E, mesmo quando isso não ocorrer, o adquirente do regime regular ainda poderia optar por recolher ele mesmo o tributo do vendedor (art. 36), hipótese que também afasta a exigência de extinção prévia pelo fornecedor (art. 48, II). Logo, na ausência de ambos os mecanismos (como hoje, por ora, é o caso, havendo concretas dúvidas sobre a possibilidade de o cenário mudar já em 2027) a apropriação do crédito dispensa a comprovação de extinção, bastando o destaque correto no documento fiscal (art. 48, parágrafo único). Portanto, ao menos neste tópico, instante e desenho normativo, o sistema não é tão severo quanto o senso comum sugere.
Split na prática: a mecânica dos arts. 31 a 35 da LC 214
O art. 31 impõe a prestadores de serviço de pagamento e a instituições operadoras de sistemas de pagamento o dever de segregar e recolher IBS e CBS no momento da liquidação financeira da transação — cartão, Pix, boleto, TED, TEF, entre outros arranjos. O art. 32 traz o procedimento padrão: o sistema consulta a plataforma pública, que deveria cotejar o débito destacado no documento fiscal com os valores já extintos por qualquer das modalidades do art. 27 — recolhimentos, compensações de crédito, splits ou pagamentos anteriores que já tenham reduzido aquele débito —, informando à instituição pagadora o valor efetivamente devido. Se a consulta não puder ser realizada (§ 4º), a instituição segrega e recolhe com base no que tiver disponível, e cabe ao Comitê Gestor e à RFB recalcular o valor correto, deduzindo as parcelas já extintas, devolvendo ao fornecedor, em até 3 dias úteis, o que exceder o débito real (§ 4º, II, “b”).
O art. 33 traz o chamado procedimento simplificado — percentual pré-fixado sobre o valor da operação, sem relação necessária com o débito efetivamente incidente, pensado para operações em que o adquirente não é contribuinte do regime regular ou enquanto o procedimento padrão não estiver plenamente operacional. O art. 34 acrescenta regras: segregação e recolhimento na data da liquidação financeira (I); em vendas com pagamento parcelado pelo fornecedor, segregação e recolhimento proporcionais, feitos na liquidação de cada parcela (II); a liquidação antecipada de recebíveis não altera essa obrigação (III); e — ponto central para o que vem a seguir — o split não afasta a responsabilidade pelo eventual saldo a recolher, observados o fato gerador e o vencimento (IV). O art. 35 fecha a subseção determinando orçamento para o sistema e implementação gradual.
Polêmicas do split
Já afirmamos por diversas vezes a armadilha principal do split: ele foi vendido como um mecanismo moderno, eficiente, que vai nivelar o mercado, garantir arrecadação e extirpar do mercado concorrentes desleais que se valem da sonegação, mas a entrega contempla ainda efeitos severos para os contribuintes e muitas concessões ao fisco nacional, que tradicionalmente não trata bem seus credores. Falemos de questões comuns neste momento:
1) Utopia: o split conseguiria a cada transação aferir instantaneamente o tributo efetivamente devido. Risco: paga primeiro, ressarce (bem) depois. O primeiro desafio é operacional, e é o que mais preocupa na prática. Durante o mês, as compras vão gerando crédito — havendo split sobre elas, o crédito está garantido; não havendo, ele deixa de estar condicionado à quitação do tributo do vendedor, pela lógica do art. 48. O problema surge se o sistema não registrar esses créditos de forma imediata: eles não estarão disponíveis para abatimento do débito sujeito a split na revenda. Imagine uma compra de mercadorias no dia 15, revendida à vista no dia 16. O split da revenda deveria considerar o próprio débito a que se refere, o do dia 16, mas também o crédito do dia 15, tributando apenas o valor agregado. Se o crédito do dia 15 ainda não estiver processado (por que? por qualquer motivo), ou se a consulta for frustrada (idem) nos termos do art. 32, § 4º, o contribuinte sofre a retenção do débito cheio no dia 16 — a instituição não teria como descontar o crédito naquele momento, e o Comitê Gestor pode não dispor ainda da informação necessária para o ressarcimento em 3 dias úteis do art. 32, § 4º, II, “b”. Só ao fim do mês, com o crédito do dia 15 somado ao débito do dia 16, a diferença se tornaria saldo credor passível de ressarcimento — mas por um caminho com prazos bem mais longos: 30, 60 ou até 180 dias, conforme o art. 39, § 3º (e muitas hipóteses de prorrogação). O risco central do split payment não está no desenho legal, mas na dependência de que Fisco e sistema financeiro processem essas informações com a velocidade prometida pela arquitetura da reforma. É muita coisa!
2) Vendas parceladas: não há almoço grátis na reforma. O segundo desafio está na leitura do art. 34, II e IV para vendas parceladas. Em nossa opinião, ainda que conscientes de renomados autores com outro entendimento, vemos que o fisco meramente previu hipóteses que possibilitariam antecipação de tributo, quase nunca seu diferimento (exceção: vendas a ele próprio, Estado – ironia incluída). Dito de outra forma: o regime seria o de competência ou de caixa? Resposta (fiscalista e pessimista, sabemos): o que ocorrer primeiro.
Logo, ainda que o pagamento pelo comprador seja fracionado em várias prestações, o fato gerador do fornecedor ocorre no mês da venda, como sempre, e ele não está dispensado de quitar o débito integral de IBS e CBS no vencimento correspondente a esse mês — o parcelamento do preço não parcela, por si só, a obrigação tributária (art. 34, IV). Se houver split sobre a primeira parcela antes desse vencimento, apenas esse valor é descontado do débito total da venda. Nos meses seguintes, o split sobre cada nova parcela não deveria ocorrer (pelo vínculo da transação àquela operação já tributada), mas acaso ocorra (por qualquer motivo) geraria crédito automático ao vendedor, a ser recebido em até 3 dias, presumindo-se ausência de outro débito do período absorvendo esse valor. Como se observa, essa leitura da reforma não amplia os prazos de caixa que o contribuinte já tem hoje — a reforma, ao contrário, antecipa o débito em pagamentos recebidos antes do fornecimento (art. 10, § 4º), o que reforça que o legislador não pretendeu conceder fôlego adicional de caixa ao vendedor a prazo.
3) Ressarcimento de split/recolhimento pelo comprador a maior vs. Ressarcimento de saldo credor vs. Restituição de tributo pago a maior. O terceiro desafio é a distinção, muito valiosa mas pouco compreendida, entre os dois regimes de devolução de valores. O prazo de 3 dias úteis vale apenas para o tributo pago a maior em razão de split, de pagamento por adquirente ou responsável — e deveria ser contado da própria operação (arts. 32 e 33), não do fim do período de apuração, sob pena de o ressarcimento ficar indefinidamente represado por novos débitos supervenientes. Já o saldo credor apurado ao final do período de apuração segue outro regime, com prazos muito mais longos (art. 39) e, se não solicitado o ressarcimento, permanece como crédito disponível para compensações futuras. E o que seria o recolhimento a maior? Efetivo tributo pago indevidamente e que não foi repassado ao comprador (art. 38). Aqui, o ressarcimento dependeria do atendimento do antigo e sempre polêmico artigo 166 do CTN (o enigma da prova de não repasse ao comprador do bem ou serviço).
Direto ao ponto: Neste momento de fase de testes, as regras dos arts. 27 a 48 já orientam a arquitetura técnica em construção, mas seus efeitos financeiros plenos sobre o caixa das empresas ainda estão por vir. Para clientes que dependem de fluxo de caixa em vendas parceladas, entendemos não haver alívio (o tributo segue sendo todo devido, no mínimo, no dia do vencimento do mês da venda, mas pode ser objeto de split se houver parcela(s) paga(s) até então). Para negócios em cadeias de estoque circulante com revenda rápida, a orientação objetiva é dupla: mapear desde já os pontos de possível descasamento entre crédito e débito na consulta do art. 32, e não presumir que o split, por si só, muito menos a apuração assistida eliminam riscos.