Direto ao ponto: no último dia 22 de outubro entrou em vigor a Lei n o 14.451/2022 trazendo maior
agilidade e previsibilidade para todas as Sociedades Limitadas com sede no Brasil. A norma reduz os
quóruns de votação para: (i) aprovação de designação de administradores não sócios; e (ii) modificação
do contrato social, aprovação de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessão do seu estado
de liquidação. Este artigo resume as recentes mudanças e como elas podem ser aproveitadas na prática
pelos sócios de Sociedades Limitadas que atuem no país.
Novidades trazidas pela Lei n o 14.451/2022

A Lei n o 14.451/2022 publicada no dia 22 de setembro de 2022, modificou os artigos 1.061 e 1.076 do
Código Civil relativos a quóruns em algumas deliberações sociais das Sociedades Limitadas.
Até agora, a designação de administradores não sócios de uma Sociedade Limitada dependia da
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, ou de 2/3 dos
sócios, no mínimo, após a sua integralização.
A partir da sua modificação, o art. 1.061 do Código Civil 2 reduz o quórum para escolher administrador
não sócio a 2/3 dos sócios, quando o capital não estiver integralizado, precisando apenas da aprovação
dos titulares da maioria simples do capital social, ou seja, de 50% mais um voto, quando o capital já
estiver integralizado.
Em relação ao art. 1.076 do Código Civil, o seu antigo inciso I requeria quórum de 3/4 do capital social,
ou seja, 75% do capital social, para aprovação de modificação do contrato social, incorporação, fusão e
dissolução da sociedade ou a cessação do seu estado de liquidação. Na sua nova redação, os quóruns
para as mencionadas aprovações passaram a ser de mais da metade do capital social.
Benefícios para as Sociedades Limitadas
Primeiramente, as mudanças trazidas pela lei mencionada facilitam a tomada das decisões por parte
dos sócios, já que, ao precisar de quórum menor, o tempo requerido para obter as aprovações também
se reduz proporcionalmente. Essa agilidade para a tomada de decisões é muito valiosa, traz
modernidade para as Sociedades Limitadas permitindo-lhes acompanhar a rapidez das mudanças que na
atualidade requerem os negócios. Em virtude disso, a dinâmica societária muda completamente, tendo
um impacto direto na eficiência do funcionamento da sociedade como um todo.
Ainda mais, o planejamento patrimonial e sucessório fica mais fácil, porque existe uma maior
previsibilidade e facilidade na tomada de decisões societárias via redução no capital necessário para

controlar a sociedade. Além disso, se consideramos as mudanças mencionadas junto com a
possibilidade de utilização de quotas preferencias sem direito a voto (limitadas ao 50% do capital social)
nas Sociedades Limitadas, o controle de uma Sociedade Limitada poderá ser feito com apenas 25% do
capital social mais uma quota com direito a voto, conforme acontece nas sociedades por ações. 4
As mudanças introduzidas pela norma simplificam cada vez mais a utilização da Sociedade Limitada,
fazendo o seu uso cada vez mais atrativo e considerando que que os procedimentos de constituição e
alteração de contrato social de limitada são muito mais simples e rápidos por não se sujeitaram ao
sistema colegiado para registro de atos das Juntas Comerciais, tal como acontece com as sociedades por
ações. Entretanto, é importante destacar que no caso das sociedades por ações a regra base para a
tomada de decisões é a maioria dos votos presentes no ato de deliberação e no caso das limitadas são
os votos correspondentes a mais da metade do capital social.
Reflexo das recentes mudanças nos documentos societários
É recomendado controlar tanto os estatutos quanto os acordos de acionistas das sociedades limitadas
em funcionamento para adaptar eles às mudanças legais mencionadas neste artigo.
Direto ao ponto: A recente redução nos quóruns de deliberação de sócios para a tomada de
importantes decisões societárias nas Sociedades Limitadas possibilita que o controle da sociedade seja
exercido pelo sócio ou sócios que tenham quotas representando mais da metade do capital social.
Recomendamos considerar as mudanças para futuros planejamentos patrimoniais e sucessórios e
revisar os contratos sociais e acordos de acionistas vigentes para adaptar as cláusulas relativas a
quóruns conforme as novas regras trazidas pela Lei n o 14.451/2022.